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Satzung vom 31.05.2023

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Entstanden durch Umwandlung im Wege des Formwechsels der Volkswagen Financial Services Europe GmbH mit Sitz in Braunschweig (Amtsgericht Braunschweig HRB 205598) nach Maßgabe des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 31.05.2023.

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Die Gesellschaft hat am 04.11.2011 mit der Volkswagen Leasing Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in Braunschweig (Amtsgericht Braunschweig HRB 1858) als herrschender Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung hat mit Beschluss vom 04.11.2011 zugestimmt. Aufgrund der Regelungen im Spaltungs- und Übernahmevertrag vom 09.06.2016 wird der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag seit dem 05.09.2016 mit der VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES AKTIENGESELLSCHAFT mit Sitz in Braunschweig (Amtsgericht Braunschweig HRB 3790) als Obergesellschaft fortgesetzt.

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Der mit der Volkswagen Leasing Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Braunschweig (Amtsgericht Braunschweig HRB1858) am 04.11.2011 abgeschlossene und aufgrund der Regelungen im Spaltungs- und Übernahmevertrag vom 09.06.2016 mit der VOLKSWAGEN FIANCIAL SERVICES AKTIENGESELLSCHAFT in Braunschweig (Amtsgericht Braunschweig HRB 3790) fortgeführte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist durch Vertrag vom 07.02.2018 geändert. Die Gesellschafterversammlung vom 01.03.2018 hat der Änderung zugestimmt.

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Der mit der Volkswagen Leasing Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Braunschweig (Amtsgericht Braunschweig HRB 1858) am 04.11.2011 abgeschlossene und aufgrund der Regelungen im Spaltungs- und Übernahmevertrag vom 09.06.2016 mit der VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES AKTIENGESELLSCHAFT in Braunschweig (Amtsgericht Braunschweig HRB 3790) fortgeführte und durch Vertrag vom 07.02.2018 geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist durch Vertrag vom 20.07.2023 geändert. Die Hauptversammlung vom 03.08.2023 hat der Änderung zugestimmt.

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Fall 3

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Fall 5

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Die Eintragungen zum Unternehmensvertrag vom 04.11.2011 (siehe laufende Nr. 1 und Nr. 2 jeweils in Spalte 6 b) werden wie folgt ergänzt: Aufgrund der Regelungen des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 13.07.2023 wird der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag von der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT AG mit Sitz in Wolfsburg (Amtsgericht Braunschweig HRB 100484) als herrschende Gesellschaft/ Obergesellschaft fortgeführt.

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Fall 6

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1

Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 06.06.2024 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Hauptversammlung vom 06.06.2024 und der Hauptversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 06.06.2024 einen Teil des Vermögens (Teilbetrieb Europa) der VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES AKTIENGESELLSCHAFT mit Sitz in in Braunschweig (Amtsgericht Braunschweig HRB 3790) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung übernommen. Wegen des weitergehenden Inhalts wird auf den genannten Vertrag und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen.

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Fall 11

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1

Die Abspaltung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers am 01.07.2024 wirksam geworden.

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Fall 14

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1

Die Hauptversammlung vom 03.06.2024 hat die Erhöhung des Grundkapitals um 249.750.000,00 EUR auf 250.000.000,00 EUR und die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) beschlossen. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt.

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Darüber hinaus hat die Hauptversammlung vom 03.06.2024 hat eine Änderung der Satzung in § 1 (Firma und Sitz), § 2 (Gegenstand des Unternehmens), § 9 (Aufsichtsrat - Zusammensetzung, Wahl, Ausscheiden), § 10 (Vorsitz im Aufsichtsrat und Stimmabgabe) und § 17 (Jahresabschluss, Lagebericht) und mit ihr die Änderung der Firma beschlossen.

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Fall 12

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1

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 22.05.2024 mit der Volkswagen Financial Services Digital Solutions GmbH mit Sitz in Braunschweig (Amtsgericht Braunschweig, HRB 201153) verschmolzen. Aufgrund der Regelung in § 62 Absatz 1 und Absatz 4 UmwG sind die zustimmenden Verschmelzungsbeschlüsse der beiden beteiligten Rechtsträger entbehrlich.

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Fall 13

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Fall 15

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1

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger aufgrund des Verschmelzungsplans über die grenzüberschreitende Verschmelzung zur Aufnahme vom 24.10.2024 sowie aufgrund der Verschmelzungsbescheinigung des nach irischem Recht zuständigen irischen High Court vom 15.10.2024 mit der Volkswagen Company Designated Activity Company mit Sitz in Dublin/Irland (The Companies Registration Office - an Oifig um Chlarú Cuideachtaí 598495) (Designated Activity Company - Gesellschaft mit bestimmten Geschäftszweck nach irischem Recht) verschmolzen.

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Fall 17

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Fall 18

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Fall 24

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Fall 25

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Fall 26