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Gesellschaftsvertrag vom 20.03.1989 zuletzt geändert am 11.07.2005

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Infolge Verschmelzungsvertrages vom 11. Juli 2005 ist die Faurecia Innenraum Systeme Köln GmbH mit dem Sitz in Köln (Amtsgericht Köln HRB 35580, übertragende Gesellschaft), durch Aufnahme in die Faurecia Innenraum Systeme GmbH mit dem Sitz in 76767 Hagenbach (Amtsgericht Landau in der Pfalz HRB 21778, übernehmende Gesellschaft), durch Übertragung des Vermögens als Ganzes auf die übernehmende Gesellschaft verschmolzen worden. Die Gesellschafterversammlungen beider Gesellschaften vom 11.07.2005 haben die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlossen.

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Tag der ersten Eintragung: 24.05.1989 Dieses Blatt ist zur Fortführung auf EDV umgeschrieben worden und an die Stelle des bisherigen Registerblattes HRB 1778 KA getreten. Freigegeben am 12.12.2005.

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Beschluss Bl. 1601 SB

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Beschluss Bl. 1620 Sb.

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Beschluss Bl. 1625

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Beschluss Bl. 1634, 1635 Sb.

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Beschluss Bl. 1649 Sb.

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Beschluss Sb. Bl. 1659

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Die Gesellschafterversammlung vom 26.07.2007 hat zum Zweck der Durchführung der Ausgliederung die Erhöhung des Stammkapitals von 50.000.000,-- EUR um 1.000,00 EUR auf 50.001.000,00 EUR, verbunden mit der Änderung des § 5 (Stammkapital) des Gesellschaftsvertrages, beschlossen.

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Die Faurecia Automotive GmbH, Sitz Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HR B 73931), als übertragende Gesellschaft hat aufgrund des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 26.07.2007, des Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Faurecia Automotive GmbH vom 26.07.2007 und des Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Faurecia Innenraum Systeme GmbH vom 26.07.2007 unter Fortbestand der Faurecia Automotive GmbH einen Teil ihres Vermögens, nämlich ihren Teilbetrieb Emden, als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gem. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die Faurecia Innenraum Systeme GmbH als übernehmende Gesellschaft übertragen, und zwar gegen Gewährung eines weiteren Geschäftsanteils der Faurecia Innenraum Systeme GmbH an die Faurecia Automotive GmbH.

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Die Ausgliederung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers am 30.10.2007 wirksam geworden.

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Die Gesellschafterversammlung vom 26.02.2008 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 5 (Stammkapital) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 1.000,00 EUR auf 50.002.000,00 EUR zum Zwecke der Verschmelzung mit der Industriepark Sassenburg GmbH, Sitz Sassenburg/Ortsteil Triangel (Amtsgericht Hildesheim HRB 100113 beschlossen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 26.02.2008 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 26.02.2008 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 26.02.2008 mit der Industriepark Sassenburg GmbH mit Sitz in Sassenburg (Amtsgericht Hildesheim HRB 100113) verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme).

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Fall 27

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Fall 29

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Fall 30

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Fall 31

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Fall 32

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Fall 33

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Fall 34

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Fall 35

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Fall 36

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Fall 37

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Fall 38

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Fall 39

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Fall 40

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Fall 42

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Fall 43

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Fall 44

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Fall 45

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Fall 46

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Fall 47

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Fall 48

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Fall 49

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Mit der Faurecia Automotive GmbH, Stadthagen (Amtsgericht Stadthagen, HRB 200283) als herrschendem Unternehmen ist am 09.12.2013 ein Ergebnisabführungsvertrag und ein Beherrschungsvertrag geschlossen worden. Ihnen hat die Gesellschafterversammlung vom 09.12.2013 zugestimmt. Wegen des weitergehenden Inhalts wird auf den genannten Vertrag und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen.

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Fall 51

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Die Gesellschafterversammlung vom 23.01.2014 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 5 Abs. 1 (Stammkapital) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 1.000,00 EUR zum Zwecke der Durchführung der Ausgliederung der Grundstücke Scheuerfeld und Hagenbach von der Faurecia Automotive GmbH, mit dem Sitz Stadthagen (Amtsgericht Stadthagen HRB 200283 beschlossen.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 23.01.2014 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 23.01.2014 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 23.01.2014 Teile des Vermögens (Grundstücke Scheuerfeld und Hagenbach) der Faurecia Automotive GmbH mit Sitz in Stadthagen (Amtsgericht Stadthagen HRB 200283) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Ausgliederung übernommen.

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Fall 52

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Fall 53

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Fall 55

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Fall 56

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Fall 57

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Fall 58

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Fall 59

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Fall 60

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Fall 61

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Fall 62

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Fall 63

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Fall 64

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Fall 65

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Fall 66

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Fall 67

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Fall 68

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Fall 69

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Fall 70

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Fall 71

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Fall 72

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Fall 73

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Fall 74

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Fall 75

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Fall 76

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Fall 77

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Fall 78

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Fall 79

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Fall 80

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Fall 82

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Fall 83

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Fall 85

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Fall 86