Die Gesellschaft hat am 29.05.2006 mit der Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft - künftig: Landesbank Berlin Holding AG - (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 527 B) einen Nachgründungsvertrag abgeschlossen, dem die Hauptversammlung durch Beschluss vom 13.07.2006 zugestimmt hat. Auf die eingereichten Urkunden wird Bezug genommen (Blätter 12 ff., Sonderband 2).
Eintragungstext
Spalte
6
Position
2
Laufende Nummer
1
Eintragungsart › Code
014
Text
Es besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 24.05.2006 mit der Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 527 B), dem die Hauptversammlung durch Beschluss vom 13.07.2006 zugestimmt hat Der mit dem Land Berlin bestehende Teilgewinnanführungsvertrag (Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft (nicht-innovativ)) über ursprünglich 796.000.000 EUR, nunmehr 700.000.000 EUR, dem die Gewährträgerversammlung am 16.07.2004 nach § 6 Abs. 5 des Gesetzes über die Landesbank Berlin - Girozentrale - in der Fassung vom 03.12.1993, zuletzt geändert durch das Gesetz zur Änderung des Investitionsbankgesetzes und des Gesetzes über die Landesbank Berlin - Girozentrale - vom 02.12.2004, zugestimmt hat, ist durch Vereinbarung vom 08.08.2007 dahin geändert worden, dass das Land Berlin seine gesamte Vertragsstellung einschließlich sämtlicher Rechte und Pflichten zwischen dem Land Berlin und der Gesellschaft mit Wirkung zum 01.01.2008 auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRA 39277 B) übertragen hat. Die Hauptversammlung hat dem Übertragungsvertrag durch Beschluss vom 14.06.2007 zugestimmt. Der mit der Landesbank Berlin Holding AG mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 527 B), vormals firmierend unter Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft, bestehende Gewinnabführungsvertrag vom 24.05.2006 ist durch Vereinbarung vom 07.12.2020 geändert. Die Hauptversammlung hat durch Beschluss vom 10.12.2020 zugestimmt.
Eintragungstext
Spalte
6
Position
2
Laufende Nummer
1
Eintragungsart › Code
019
Text
Die Gesellschaft ist entstanden durch formwechselnde Umwandlung der Landesbank Berlin - Girozentrale - mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRA 30817 B) auf Grund des Gesetzes über die Berliner Sparkasse und die Umwandlung der Landesbank Berlin -Girozentrale - in eine Aktiengesellschaft vom 28.06.2005 mit Wirkung zum 01.01.2006
Eintragungstext
Spalte
6
Position
2
Laufende Nummer
1
Eintragungsart › Code
024
Text
Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 24.08.2009 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage ist die BB-Leasing GmbH mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenbburg HRB 65405 B) durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Gesellschaft verschmolzen. Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 26.07.2011 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage ist die BHS Berliner Hannoversche Software GmbH (Handelsregister des Amtsgerichts Hannover HRB 59021) durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Gesellschaft verschmolzen. Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 11.02.2014 ist die Landesbank Berlin International S.A. mit Sitz in Luxemburg (Stadt), Großherzogtum Luxemburg, unter Anwendung der Vorschriften betreffend die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedsstaaten durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Gesellschaft verschmolzen. Die LBB Finance (Ireland) plc mit Sitz in Dublin (Irish Companies Registration Office, Company No. 241057) ist als übertragende Gesellschaft auf Grund des Verschmelzungsplans vom 01.09.2021, des zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 04.10.2021 und der Verschmelzungsbescheinigung vom 18.10.2021 auf die Gesellschaft durch Aufnahme verschmolzen.
Eintragungstext
Spalte
6
Position
2
Laufende Nummer
1
Eintragungsart › Code
022
Text
Die Gesellschaft hat auf Grund des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 29.05.2006, des zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13.07.2006 und des zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung der Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft - künftig Landesbank Berlin Holding AG - (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 527 B) vom 14.07.2006 nahezu das gesamte Vermögen als Gesamtheit gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG der Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zur Aufnahme übernommen.
Die Spaltung ist mit der gleichzeitig erfolgten Eintragung in das Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers wirksam geworden. Die Gesellschaft hat auf Grund des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 27.08.2024 und der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger Teile ihres Vermögens auf die LBB Portfolio-Transfer GmbH & Co.KG mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRA 59954 B) im Wege der Ausgliederung übertragen. Die Gesellschaft hat auf Grund des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 27.08.2024 und der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tage Teile ihres Vermögens auf die SKP Verbundgesellschaft mbH & Co. KG mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRA 62632 B) im Wege der Abspaltung zur Aufnahme übertragen.
Die Gesellschaft hat mindestens drei Vorstandsmitglieder.
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
Prokura gemeinsam mit einem Vorstand oder einem weiteren Prokuristen
Gegenstand
(1) Der Betrieb von Bankgeschäften jeder Art und die Durchführung der damit zusammenhängenden Handelsgeschäfte, Finanz- und sonstigen Dienstleistungen aller Art. Die Gesellschaft kann diesen Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen. Die Gesellschaft ist berechtigt, im Wege der Beleihung die Trägerschaft an öffentlich-rechtlichen Kreditinstituten, Versicherungsunternehmen, Bausparkassen und anderen öffentlich-rechtlichen Unternehmen zu übernehmen.
(2) Soweit gesetzlich zulässig, ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck zu fördern, insbesondere zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Gebäuden, zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland, zum Erwerb, zur Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, einschließlich öffentlichrechtlichen oder privatrechtlichen Kreditinstituten, oder sonstigen Einrichtungen und Verbänden sowie zum Abschluss von Unternehmensverträgen. Die Gesellschaft kann eine Zweigniederlassung unter der Bezeichnung "Berliner Sparkasse" unterhalten
(3) Die Gesellschaft ist gemäß § 3 Abs. 2 S. 2, 3 des Berliner Sparkassengesetzes vom 28.06.2005 (GVBl 2005, S. 346) Träger der Berliner Sparkasse. Die Berliner Sparkasse ist eine öffentlich-rechtliche Sparkasse gemäß § 3 Abs. 1 des Berliner Sparkassengesetzes und wird als Zweigniederlassung der Gesellschaft geführt.
(4) Der Berliner Sparkasse obliegt die Förderung des Sparens und die Befriedigung des örtlichen Kreditbedarfs, insbesondere des Mittelstandes und der wirtschaftlich schwächeren Bevölkerungskreise. Sie ist mündelsicher und berechtigt, ein Siegel mit ihrem Namen zu führen. Die Berliner Sparkasse betreibt Bankgeschäfte aller Art und sonstige Geschäfte, die dem Zweck der Berliner Sparkasse dienen. Sie ist berechtigt, Pfandbriefe, Kommunalobligationen und sonstige Schuldverschreibungen auszugeben und kann treuhänderische Aufgaben übernehmen.
(5) Die Geschäfte der Berliner Sparkasse sind nach kaufmännischen Grundsätzen unter Beachtung allgemeinwirtschaftlicher Gesichtspunkte zu führen. Die Erzielung von Gewinn ist nicht Hauptzweck des Geschäftsbetriebs der Berliner Sparkasse. Der Geschäftsbereich der Berliner Sparkasse ist auf das Land Berlin auszurichten. Sie ist berechtigt, Zweigstellen zu errichten.
(6) Die Gesellschaft hat gemäß § 3 Abs. 4, 5 des Berliner Sparkassengesetzes die Aufgabe einer Sparkassenzentralbank (Girozentrale) und gilt als eigener Sparkassenverband. Sie kann Mitglied von Vereinigungen von deutschen Sparkassen- und Giroverbänden und Girozentralen sein oder ihnen beitreten.
(7) Die Gesellschaft steht in ihrer Funktion als Träger der Berliner Sparkasse sowie als Sparkassenzentralbank (Girozentrale) und Sparkassenverband unter der Aufsicht der Aufsichtsbehörde gemäß § 9 des Berliner Sparkassengesetzes.